金谷源借壳方高溢价之谜夺目杜鹃

金谷源借壳方高溢价之谜

在经过调整后，格尔木藏格钾肥股份有限公司（下称“藏格钾肥”）借壳金谷源（000408.SZ）的方案终于确定，原计划IPO的藏格钾肥将作价逾90亿元，通过借壳实现上市。　　在最早的预案中，金谷源计划以发行股份的方式购买藏格钾肥100%股权，但在后来更新的草案中，青海中浩天然气化工有限公司持有的0.78%股份被排除在收购计划之外，购买藏格钾肥的股份变更为99.22%。　　藏格钾肥99.22%股权的交易价格定为89.39亿元。纵观藏格钾肥十余年的发展史，在这场国退民进的盛宴中，藏格钾肥成为仅次于盐湖股份（000792.SZ）的钾肥生产商，凭借这棵摇钱树，实际控制人的关联公司大肆占用公司资金，而藏格钾肥对主要客户的销售收入与对方披露的数额相差数千万元。　　钾肥整合国退民进　　青海省格尔木市察尔汗盐湖铁路以西3700平方公里的钾肥采矿权属于盐湖股份，而藏格钾肥则掌握有铁路以东矿区724.35平方公里的钾盐采矿权证。　　但一开始，藏格钾肥并没有这么强的实力。察尔汗盐湖铁路以东矿区原来的主要采矿厂是青海昆仑矿业有限责任公司（下称“昆仑矿业”），这是一家由格尔木市钾镁厂等8家国企共同设立的国有企业，其中格尔木市钾镁厂占55.25%的股份。　　直到2004年，藏格钾肥的前身——格尔木藏格钾肥有限公司（下称“藏格有限”）才以100万元获得了昆仑矿业1.25%的股份。也正是从入股开始，藏格有限开始了对昆仑矿业的“步步蚕食”。　　2005年9月，藏格有限以8050万元收购青海格尔木蓝天钾肥厂所持昆仑矿业的股份，并增资102.08万元，一跃成为昆仑矿业持股15%的二股东。2007年，藏格有限又以1800万元分别收购了两家公司持有的昆仑矿业2.94%股份，持股比例突破20%。　　两年后的2009年，藏格有限以3.84亿元接手青海瀚海集团有限公司85.82%的股权，后者系昆仑矿业大股东，至此藏格有限成为昆仑矿业的大股东，而昆仑矿业剩余的14.18%股份也在2012年以7685.57万元转让给藏格有限。　　也正是在这三年期间，藏格有限先后共计出资近3.5亿元完成了对剩余股份的收购，进而实现了对昆仑矿业的全资控股，昆仑矿业成为民企藏格有限的全资子公司。　　为了控股昆仑矿业，藏格有限虽然出资近10亿元，但通过分红，这笔出资几乎悉数收回。重组草案显示，2012年3月和12月，公司分别两次分红12亿元和9亿元，2013年5月，再度分红5亿元。　　2012年3月份首次分红时，昆仑矿业还有2.94%的股份在另一家股东手中，但7月份收购之后，昆仑矿业成为藏格有限的全资子公司。三次分红的金额几乎全部被藏格有限所得，整合所花费的资金不但悉数收回，获利已然翻番。　　在这场国退民进的过程中，藏格有限的收购过程并非完美。机构的一份调研报告显示，藏格有限于2005年收购蓝天钾肥厂时使用的评估数据是青海省资产评估管理办公室于1999年11月15日出具的，该评估报告在2005年时已过期，藏格有限在当年9月完成了对这笔军队资产的收购。对于上述疑问，金谷源并没有回复《证券市场周刊》的采访。　　根据草案，金谷源将以5.3元/股发行16.87亿股来收购藏格钾肥99.22%的股份，以同样的价格募集配套资金20亿元。交易完成后，藏格投资及其一致行动人将持有上市公司约66.65%股权，肖永明将成为上市公司的实际控制人。　　重组及配套融资完成后，金谷源总股本将达到23.16亿股，以公司目前20元左右的股价计算，其市值远超400亿元，而钾肥行业龙头盐湖股份的市值目前才不过350亿元。　　藏格钾肥拥有的采矿权面积不过700余平方公里，给藏格钾肥高估值的正是其采矿权的高溢价，那么藏格钾肥的钾肥储量能否支撑目前的股价呢？　　采矿权高溢价　　金谷源收购藏格钾肥的整体溢价为4.31倍，估值并不算离谱，但在超过90亿元的估值中，账面价值为3.11亿元的采矿权估值达到了72.19亿元，溢价高达22.19倍，这也是藏格钾肥逾90亿元估值中，占比最高的一项。　　根据勘探报告，藏格钾肥采矿区拥有固体矿石量合计为76.24亿吨，折合氯化钾储量为6228.63万吨；液体卤水量为5.43亿立方米，折合氯化钾储量为513.19万吨。　　藏格钾肥已经探明的氯化钾储量总计为6741.82万吨，矿石储量虽多，但固体矿的品位不足1%。与之类似，东凌粮油(000893股吧)（000893.SZ）也几乎在同一时间收购了钾肥资源，公司将以36.9亿元收购中农国际100%股权，其旗下的主要资产为通过中农香港控制的中农钾肥90%股权，中农钾肥拥有老挝甘蒙省农波县和他曲县35平方公里钾盐矿开采许可证。　　中农钾肥拥有的东泰矿区钾盐矿总储量10.02亿吨，折纯氯化钾1.52亿吨，平均品位达到了15.22%，远高于藏格钾肥采矿区的氯化钾储量。但从采矿权最核心的储量来讲，东凌粮油所拥有的中农钾肥远非藏格钾肥能比拟，可后者的估值超过前者一倍有余。　　察尔汗盐湖的氯化钾储量超过5.4亿吨，其中可直接利用的液态氯化钾为1.45亿吨；除此之外，还包括氯化镁储量16.5亿吨，氯化锂储量824.6万吨，均占全国首位，大部分储量归盐湖股份所有。　　如果藏格钾肥6000余万吨的氯化钾储量带来的采矿权评估值超过70亿元，那么盐湖股份5亿吨左右储量的估值又该是多少呢？　　收入惊现双版本　　2014年9月，藏格钾肥计划IPO，发行2亿股募资20亿元，金谷源于当年6月份停牌重组，10月底宣布重组对象为藏格钾肥。　　在借壳上市的同时，藏格钾肥大股东也作出了不菲的业绩承诺。公司控股股东藏格投资及其一致行动人承诺，标的公司2015-2017年度实现的扣除非经常性损益的预测净利润分别为10.01亿元、11.45亿元和15.02亿元。　　草案显示，藏格钾肥2012-2014年分别实现营业收入25.41亿元、17.58亿元和26.83亿元，归属于母公司股东的净利润分别为14.36亿元、6.29亿元和8.57亿元。在公布收入的同时，金谷源也披露了藏格钾肥的前五名客户，其中包括两家上市公司新都化工(002539股吧)（002539.SZ）和司尔特(002538股吧)（002538.SZ）。　　按照草案公布的数据，2012-2014年，新都化工为藏格钾肥贡献的收入分别为3.2亿元、2.45亿元和3.54亿元。然而，新都化工公布的金额却与之相差数千万元。　　2013-2014年，新都化工前五名的供应商中，被藏格钾肥收购的四川中源农资有限公司和藏格钾肥合计分别贡献了2.33亿元和4.18亿元。2012年，新都化工没有公布供应商名单，但从第一名采购的金额也只有2.51亿元，与藏格钾肥公布的收入相差甚远。　　同样，按照草案公布的数据，司尔特2012-2014年分别为藏格钾肥贡献了2.92亿元、1.55亿元和1.91亿元的收入，但根据司尔特的年报，其2013-2014年从藏格钾肥及其整合公司分别采购了2.11亿元和2.52亿元，两者相差6000万元左右。　　对此，司尔特董秘办公室相关人员表示，经核查公司2013年、2014年的采购金额真实、准确。　　关联方占款隐忧　　作为藏格钾肥的实际控制人，肖永明旗下还有包括房地产、铜矿和天然气在内的诸多企业，但这些企业都曾经占用藏格钾肥的大量资金，这恐将成为借壳后的一大隐忧。　　2012年，大股东藏格投资向藏格钾肥拆借资金21.16亿元，肖永明控股的青海中浩天然气化工有限公司拆借资金7.15亿元。当年，关联公司从藏格钾肥共拆借资金45.65亿元，归还金额79.05亿元，可见2011年部分拆借资金到2012年才归还。　　2013年，藏格投资等关联方从藏格钾肥拆借资金39.52亿元，在当年基本偿还。而到了2014年，也就是藏格钾肥借壳金谷源预案披露之时，上述数十亿元的资金拆借迅速消失了。　　藏格钾肥给出的解释是，公司从2012年开始对关联资金占用进行规范，2013年末关联资金拆借余额大幅下降，2014年藏格钾肥不存在关联资金拆借。　　从公布的资金拆借历史来看，藏格钾肥大股东及其关联公司的资金需求十分旺盛，在藏格钾肥这个“提款机”阀门暂时关闭后，它们资金紧张情况可以想见，在藏格钾肥完成借壳后，公司如何避免再度沦为大股东和关联方的提款机呢？（春丝）（责任编辑：董艳雪）

成都看男科哪个医院便宜

新突破成都男性医院夏医生谈成都·男性小便疼是什么原因

长春医院治疗低危HPV哪家好

重庆不孕医院哪家好

太原如何预防和治疗尖锐湿疣